Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2025

Việt Nam, với nền kinh tế năng động, môi trường chính trị ổn định và các chính sách khuyến khích đầu tư ngày càng thông thoáng, tiếp tục khẳng định vị thế là điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài. Năm 2025 được dự báo sẽ tiếp tục chứng kiến dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) mạnh mẽ chảy vào quốc gia. Tuy nhiên, để biến tiềm năng thành hiện thực, việc hiểu rõ quy trình và thủ tục pháp lý là điều kiện tiên quyết cho bất kỳ nhà đầu tư nào muốn thiết lập sự hiện diện kinh doanh tại đây.
Bài viết này sẽ mang đến góc nhìn toàn diện và chi tiết về quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FIC) tại Việt Nam vào năm 2025, dựa trên các quy định pháp luật hiện hành, đặc biệt là Luật Đầu tư 2020 cùng các văn bản hướng dẫn liên quan. Mặc dù pháp luật có thể có những điều chỉnh trong tương lai, các nguyên tắc và quy trình cốt lõi được trình bày dưới đây dự kiến sẽ vẫn là nền tảng cho hoạt động đầu tư trong năm 2025.

I. Hình Thức và Điều Kiện Thành Lập FIC

1. Các Hình Thức Phổ Biến Để Thành Lập FIC

Pháp luật Việt Nam hiện hành, chủ yếu là Luật Đầu tư 2020, tạo điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường thông qua các hình thức chính sau:
– Thành Lập Tổ Chức Kinh Tế Mới: Đây là hình thức trực tiếp nhất, nơi nhà đầu tư nước ngoài (một hoặc nhiều người) góp vốn ngay từ đầu để sáng lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới tại Việt Nam. Doanh nghiệp này có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn (loại hình một thành viên/ hai thành viên trở lên), công ty hợp danh hay công ty cổ phần. Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp mới này có thể dao động từ một phần nhỏ (ví dụ 1%) đến toàn bộ (100% vốn điều lệ), tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh cụ thể và các cam kết quốc tế mà Việt Nam là thành viên (như WTO, CPTPP, EVFTA…). Hình thức này đòi hỏi nhà đầu tư phải thực hiện đầy đủ quy trình xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
– Đầu Tư Thông Qua Góp Vốn, Mua Cổ Phần, Mua Phần Vốn Góp: Thay vì thành lập một pháp nhân mới, nhà đầu tư nước ngoài có thể chọn cách đầu tư vào một doanh nghiệp Việt Nam đã tồn tại. Hoạt động này bao gồm việc mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần đối với công ty cổ phần, phần vốn góp đối với công ty TNHH từ các thành viên hoặc cổ đông hiện tại, hoặc thực hiện góp thêm vốn nhằm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp. Khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện giao dịch này và đạt tỷ lệ sở hữu nhất định (thường là trên 50% vốn điều lệ, hoặc trong các trường hợp đặc thù khác theo quy định), doanh nghiệp Việt Nam đó sẽ chuyển đổi thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và phải tuân thủ các quy định tương ứng. Hình thức này thường yêu cầu thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp với cơ quan đăng ký đầu tư trước hoặc sau khi giao dịch hoàn tất, tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu và ngành nghề kinh doanh.
– Thực Hiện Dự Án Đầu Tư Thông Qua Hợp Đồng Hợp Tác Kinh Doanh (BCC): Đây là hình thức đầu tư không thành lập pháp nhân mới. Các nhà đầu tư (bao gồm nhà đầu tư nước ngoài và Việt Nam) ký kết hợp đồng để hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, sản phẩm mà không cần thành lập công ty chung. Mặc dù không tạo ra một FIC theo nghĩa truyền thống, đây cũng là một kênh đầu tư quan trọng được Luật Đầu tư công nhận.
Bài viết này sẽ tập trung chủ yếu vào hai hình thức đầu tiên, là những con đường phổ biến nhất để hình thành một FIC có tư cách pháp nhân tại Việt Nam.

2. Các Điều Kiện Cốt Lõi Cần Đáp Ứng

Để dự án đầu tư được chấp thuận và FIC được thành lập hợp pháp tại Việt Nam vào năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài cần đảm bảo tuân thủ một loạt các điều kiện quan trọng sau:
– Điều Kiện Tiếp Cận Thị Trường: Đây là rào cản đầu tiên và quan trọng nhất. Việt Nam, tuân thủ các cam kết quốc tế và luật pháp trong nước, quy định rõ các ngành, nghề bị cấm đầu tư kinh doanh (ví dụ: kinh doanh các chất ma túy, kinh doanh mẫu vật các loại thực vật, động vật hoang dã nguy cấp…). Bên cạnh đó, có những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng riêng cho nhà đầu tư nước ngoài. Các điều kiện này có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn tối đa, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư, hoặc yêu cầu về đối tác Việt Nam tham gia. Nhà đầu tư phải nghiên cứu kỹ danh mục ngành nghề và các điều kiện đi kèm (được quy định trong Luật Đầu tư, các Nghị định hướng dẫn và các cam kết quốc tế) để đảm bảo dự án của mình phù hợp.
– Điều Kiện Về An Ninh, Quốc Phòng: Mọi dự án đầu tư, đặc biệt là các dự án liên quan đến việc sử dụng đất hoặc hoạt động tại các khu vực nhạy cảm (biên giới, hải đảo, ven biển, khu vực quốc phòng), đều phải được xem xét dưới góc độ đảm bảo an ninh quốc gia và quốc phòng. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ đánh giá yếu tố này trong quá trình phê duyệt dự án.
– Điều Kiện Về Sử Dụng Đất: Đối với các dự án có nhu cầu sử dụng đất, nhà đầu tư phải tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật đất đai. Điều này bao gồm việc đáp ứng các điều kiện để được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, hoặc nhận chuyển quyền sử dụng đất, cũng như các quy định cụ thể về việc sử dụng đất tại các khu vực đặc thù như xã, phường, thị trấn biên giới, ven biển.
– Yêu cầu Về Chủ Thể, Quốc Tịch: Nhà đầu tư có thể là cá nhân nước ngoài từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, hoặc là tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp theo pháp luật nước ngoài. Mặc dù Việt Nam ưu tiên các nhà đầu tư từ các quốc gia thành viên WTO hoặc có hiệp định đầu tư song phương, về cơ bản, pháp luật không giới hạn quốc tịch cụ thể. Bất kỳ nhà đầu tư nào đáp ứng đủ điều kiện và tuân thủ pháp luật Việt Nam đều có cơ hội đầu tư.
– Điều Kiện Về Năng Lực Tài Chính: Đây là yếu tố then chốt để đảm bảo tính khả thi của dự án. Nhà đầu tư phải chứng minh được mình có đủ nguồn lực tài chính để thực hiện dự án theo đúng quy mô và tiến độ đã đăng ký. Các bằng chứng có thể bao gồm báo cáo tài chính đã kiểm toán, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ hoặc tổ chức tín dụng, hoặc bảo lãnh ngân hàng. Mức vốn yêu cầu và hình thức chứng minh có thể khác nhau tùy thuộc vào quy mô và lĩnh vực của dự án.
– Điều Kiện Về Trụ Sở và Địa Điểm Thực Hiện Dự Án: Doanh nghiệp phải có địa chỉ trụ sở chính hợp pháp tại Việt Nam. Địa điểm này phải được xác định rõ ràng và có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp (ví dụ: hợp đồng thuê văn phòng/nhà xưởng còn hiệu lực, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bên cho thuê). Địa chỉ không được là nhà tập thể hoặc nhà chung cư (trừ phần diện tích được quy hoạch làm văn phòng).
– Điều Kiện Riêng Đối Với Ngành Nghề Kinh Doanh Có Điều Kiện: Ngoài các điều kiện chung, nếu dự án hoạt động trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ: giáo dục, y tế, tài chính, logistics, du lịch…), nhà đầu tư phải đáp ứng thêm các yêu cầu cụ thể về vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, kinh nghiệm chuyên môn, cơ sở vật chất, trang thiết bị, PCCC, môi trường…

II. Quy Trình Chi Tiết Các Bước Thành Lập FIC tại Việt Nam (Dự kiến 2025)

Quy trình thành lập một FIC mới tại Việt Nam thường bao gồm hai giai đoạn chính: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), tiếp theo là các thủ tục sau thành lập.

A. Giai Đoạn 1: Xin Cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư (IRC)

Đây là bước pháp lý đầu tiên đối với hầu hết các dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài theo hình thức thành lập tổ chức kinh tế mới.

1. Chuẩn Bị Hồ Sơ Đề Nghị Cấp IRC
Nhà đầu tư cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác theo quy định tại Điều 33 Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn. Các tài liệu cốt lõi bao gồm:
– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (theo mẫu quy định).
– Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý:
+ Đối với nhà đầu tư cá nhân: Bản sao hợp lệ Hộ chiếu còn hiệu lực.
+ Đối với nhà đầu tư tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận thành lập, Điều lệ công ty hoặc tài liệu tương đương khác, kèm theo bản dịch tiếng Việt công chứng. Các giấy tờ này thường cần được hợp pháp hóa lãnh sự tại quốc gia của nhà đầu tư và sau đó dịch thuật công chứng tại Việt Nam.
– Đề xuất dự án đầu tư: Đây là tài liệu quan trọng, mô tả chi tiết về dự án, bao gồm: thông tin nhà đầu tư, mục tiêu cụ thể, quy mô dự án, tổng vốn đầu tư (vốn góp và vốn huy động), phương án huy động vốn, địa điểm thực hiện, thời hạn hoạt động, tiến độ dự kiến (xây dựng, vận hành), nhu cầu lao động, đánh giá sơ bộ tác động kinh tế – xã hội, và các đề xuất ưu đãi đầu tư (nếu có).
– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính:
+ Đối với cá nhân: Sao kê tài khoản ngân hàng, sổ tiết kiệm xác nhận số dư đủ để góp vốn.
+ Đối với tổ chức: Báo cáo tài chính đã kiểm toán của 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ/tổ chức tín dụng, bảo lãnh ngân hàng, hoặc các tài liệu khác chứng minh khả năng huy động vốn.
– Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có): Nếu dự án cần Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, cần có văn bản này. Trường hợp thuê lại địa điểm đã có sẵn, cần nộp bản sao hợp đồng thuê và giấy tờ pháp lý của địa điểm đó.
– Giải trình về công nghệ (nếu có): Đối với các dự án sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao hoặc dự án có nguy cơ tác động xấu đến môi trường theo quy định, cần có giải trình chi tiết về công nghệ sử dụng, máy móc thiết bị, quy trình sản xuất…
– Hợp đồng BCC (nếu đầu tư theo hình thức BCC).
– Các tài liệu khác tùy thuộc vào tính chất cụ thể của dự án.

2. Nộp Hồ Sơ tại Cơ Quan Đăng Ký Đầu Tư
Hồ sơ sau khi hoàn thiện sẽ được nộp tại:
– Sở Kế hoạch và Đầu tư (DPI) tỉnh/thành phố nơi dự án dự kiến đặt trụ sở chính hoặc thực hiện hoạt động.
– Ban Quản lý các Khu công nghiệp, Khu công nghệ cao, Khu kinh tế, Khu chế xuất (nếu dự án đặt tại các khu này và thuộc thẩm quyền của Ban Quản lý).
Trường hợp dự án triển khai trên địa bàn nhiều tỉnh, nhà đầu tư có thể chọn nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT của một trong các địa phương đó. Hiện nay, việc nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư cũng được khuyến khích.

3. Thẩm Định và Cấp IRC
Sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét, thẩm định nội dung dự án, đối chiếu với các điều kiện quy định. Thời gian xử lý theo luật định là 15 ngày làm việc (không kể thời gian chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ nếu có). Đối với các dự án cần được chấp thuận chủ trương đầu tư từ Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc UBND cấp tỉnh, quy trình thực hiện sẽ phức tạp hơn và thời gian xử lý cũng kéo dài đáng kể.
Nếu hồ sơ và dự án đáp ứng đủ điều kiện, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cho nhà đầu tư. IRC ghi nhận chính thức các thông tin về nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn, tiến độ và các ưu đãi (nếu có) của dự án.

B. Giai Đoạn 2: Xin Cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp (ERC)

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

1. Chuẩn Bị Hồ Sơ Đăng Ký Doanh Nghiệp
Hồ sơ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài về cơ bản tương tự như doanh nghiệp trong nước, nhưng có bổ sung một số giấy tờ liên quan đến yếu tố nước ngoài, bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
– Dự thảo Điều lệ công ty (phù hợp với loại hình doanh nghiệp lựa chọn – TNHH, Cổ phần…).
– Danh sách thành viên áp dụng cho công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên, danh sách cổ đông sáng lập được yêu cầu đối với công ty cổ phần.
– Bản sao hợp lệ các giấy tờ pháp lý của thành viên/cổ đông:
+ Cá nhân nước ngoài: Hộ chiếu.
+ Tổ chức nước ngoài: Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương đã được hợp pháp hóa lãnh sự; Văn bản ủy quyền cho người đại diện phần vốn góp tại Việt Nam và bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện đó (Hộ chiếu).
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã được cấp ở Giai đoạn 1.

2. Nộp Hồ Sơ và Nhận Kết Quả ERC
– Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp tại Phòng ĐKKD thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh hoặc thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Việc nộp hồ sơ có thể thực hiện trực tiếp hoặc qua mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Thời gian xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thông thường là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). ERC là văn bản pháp lý xác nhận sự ra đời chính thức của doanh nghiệp với mã số thuế riêng.

C. Các Thủ tục sau thành lập

Việc có được ERC chưa phải là kết thúc. Doanh nghiệp mới thành lập cần thực hiện ngay một số thủ tục quan trọng để đi vào hoạt động hợp pháp và ổn định:

1. Công Bố Thông Tin Đăng Ký Doanh Nghiệp
Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp ERC, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

2. Khắc Con Dấu Pháp Nhân
Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu. Mặc dù xu hướng sử dụng chữ ký số ngày càng phổ biến, con dấu pháp nhân vẫn cần thiết cho nhiều giao dịch. Doanh nghiệp tự thực hiện khắc dấu và có thể thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh (hiện nay không bắt buộc, nhưng nên lưu giữ quyết định về mẫu dấu tại công ty để phục vụ quản lý và sử dụng khi cần thiết).

3. Mở Tài Khoản Ngân Hàng
Doanh nghiệp cần mở ít nhất hai loại tài khoản:
– Tài khoản thanh toán thông thường (VND) để thực hiện các giao dịch kinh doanh hàng ngày.
– Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA – Direct Investment Capital Account): Đây là tài khoản chuyên dụng (bằng ngoại tệ hoặc VND) bắt buộc đối với FIC, dùng để nhận vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài, chuyển lợi nhuận về nước, vay trả nợ nước ngoài và thực hiện các giao dịch vốn khác liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp. Việc mở và sử dụng DICA phải tuân thủ quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

4. Hoàn Tất Góp Vốn Điều Lệ
Các thành viên/cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC (trừ khi Điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn). Việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải được thực hiện thông qua tài khoản DICA.

5. Thủ Tục Về Thuế Ban Đầu
– Đăng ký phương pháp tính thuế GTGT (khấu trừ hay trực tiếp).
– Nộp tờ khai lệ phí môn bài và nộp lệ phí môn bài cho năm thành lập (nếu thành lập trong 6 tháng đầu năm) hoặc được miễn nếu thành lập từ 01/07 trở đi (theo quy định hiện hành, cần kiểm tra lại vào năm 2025).
– Doanh nghiệp cần đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và thực hiện thông báo phát hành hóa đơn với cơ quan thuế.
– Đăng ký chữ ký số để thực hiện khai thuế qua mạng và các giao dịch điện tử khác.

6. Các Thủ Tục Khác (Tùy Ngành Nghề)
– Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục xin các giấy phép con và giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật.
– Thủ tục về lao động: Khai báo sử dụng lao động, xây dựng thang bảng lương, đăng ký nội quy lao động (nếu có từ 10 lao động trở lên), đóng bảo hiểm xã hội, y tế, thất nghiệp cho người lao động. Xin giấy phép lao động cho người nước ngoài làm việc tại công ty.
– Các thủ tục về phòng cháy chữa cháy, bảo vệ môi trường (nếu thuộc đối tượng yêu cầu).

III. Những Lưu Ý Quan Trọng Cho Nhà Đầu Tư Năm 2025

– Luôn Cập Nhật Quy Định: Môi trường pháp lý Việt Nam đang liên tục hoàn thiện. Nhà đầu tư cần theo dõi sát sao các thay đổi về luật pháp, chính sách liên quan đến đầu tư, thuế, lao động, đất đai…
– Nghiên Cứu Kỹ Ngành Nghề: Trước khi đầu tư, việc tìm hiểu sâu về các điều kiện tiếp cận thị trường, giấy phép con, quy hoạch phát triển ngành và địa phương là cực kỳ quan trọng để đánh giá tính khả thi và rủi ro của dự án.
– Tìm Kiếm Tư Vấn Chuyên Nghiệp: Quy trình thành lập FIC tại Việt Nam liên quan đến nhiều thủ tục pháp lý phức tạp. Việc sử dụng dịch vụ của các công ty luật, tư vấn đầu tư uy tín có kinh nghiệm làm việc với nhà đầu tư nước ngoài sẽ giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế rủi ro pháp lý.
– Chuẩn Bị Kỹ Lưỡng Hồ Sơ: Chất lượng hồ sơ ảnh hưởng trực tiếp đến thời gian xử lý. Hồ sơ cần đầy đủ, chính xác, hợp lệ về hình thức và nội dung. Việc dịch thuật, công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự cần được thực hiện đúng quy trình.
– Hiểu Biết Văn Hóa Kinh Doanh: Thành công không chỉ đến từ việc tuân thủ pháp luật mà còn từ khả năng hòa nhập và thích ứng với văn hóa kinh doanh địa phương.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2025, dù có nhiều thuận lợi, vẫn là một quy trình đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, hiểu biết pháp luật và tuân thủ nghiêm ngặt các thủ tục. Bằng việc nắm vững các hình thức đầu tư, điều kiện cần đáp ứng và quy trình các bước từ xin IRC, ERC đến hoàn tất các thủ tục sau thành lập như đã trình bày, nhà đầu tư nước ngoài có thể tự tin hơn trong việc thiết lập và vận hành doanh nghiệp của mình tại thị trường Việt Nam đầy tiềm năng.
Việc chủ động tìm hiểu thông tin, cập nhật các quy định mới nhất và đặc biệt là tìm kiếm sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý và tư vấn đầu tư sẽ là chìa khóa quan trọng giúp hành trình đầu tư của bạn tại Việt Nam diễn ra thuận lợi và thành công. Việt Nam luôn chào đón các nhà đầu tư có năng lực, thiện chí và cam kết đóng góp vào sự phát triển bền vững của đất nước.