Chuyển đổi Công ty TNHH sang Công ty cổ phần và ngược lại

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể cần thay đổi loại hình để phù hợp với chiến lược phát triển và quy mô hoạt động. Pháp luật Việt Nam hiện hành cho phép chuyển đổi giữa các loại hình doanh nghiệp, trong đó phổ biến là chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần và ngược lại. Thủ tục chuyển đổi được quy định chi tiết, đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

1. Phương thức thực hiện

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các hình thức sau để thực hiện thủ tục chuyển đổi:
– Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hoặc gửi qua đường bưu điện đến địa chỉ tương tự. Khi nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cung cấp Giấy biên nhận để xác nhận việc tiếp nhận. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được cấp trong vòng 3 ngày làm việc. Ngược lại, nếu hồ sơ cần chỉnh sửa hoặc bổ sung, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản cho người nộp.
– Đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng: Kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ và thanh toán lệ phí trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Sau khi gửi hồ sơ thành công, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy biên nhận. Khi nhận được hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành thẩm định. Trường hợp hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp hồ sơ còn thiếu sót hoặc chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi và bổ sung để hoàn thiện hồ sơ.
– Đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh: Tương tự như hình thức trên, nhưng sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để thực hiện. Nếu ủy quyền cho cá nhân, cần có văn bản ủy quyền ghi rõ thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực.

2. Hồ sơ chuẩn bị

Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị phụ thuộc vào loại hình chuyển đổi cụ thể:

2.1 Chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục I-4 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021).
– Điều lệ của công ty cổ phần.
– Hồ sơ cần có danh sách chi tiết các cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, được lập theo mẫu Phụ lục I-7 và Phụ lục I-8 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021.
– Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật, cổ đông sáng lập (cá nhân và tổ chức). Trong trường hợp cổ đông là tổ chức nước ngoài, các giấy tờ pháp lý liên quan phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
– Nghị quyết/Quyết định của chủ sở hữu (đối với TNHH một thành viên) hoặc Nghị quyết/Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với TNHH hai thành viên trở lên) về việc chuyển đổi.
– Các giấy tờ liên quan đến chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế cổ phần/phần vốn góp (nếu có).
– Nếu có thành viên hoặc cổ đông mới tham gia góp vốn, cần cung cấp giấy tờ chứng minh việc góp vốn này.
– Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có vốn đầu tư nước ngoài).

2.2 Chuyển đổi từ Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021).
– Điều lệ của công ty TNHH.
– Cần có danh sách đầy đủ các thành viên, được lập theo mẫu quy định tại Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021.
– Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật, thành viên công ty (cá nhân và tổ chức). Nếu thành viên là một tổ chức nước ngoài, các giấy tờ pháp lý liên quan đến tổ chức đó phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
– Nghị quyết/Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.
– Các giấy tờ liên quan đến chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế cổ phần/phần vốn góp (nếu có).
– Trong trường hợp có thành viên mới, cần cung cấp các giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên này.
– Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có vốn đầu tư nước ngoài).

2.3 Chuyển đổi từ Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH một thành viên

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021), Điều lệ công ty, Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu công ty.
– Nghị quyết/Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.
– Các giấy tờ liên quan đến chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế cổ phần/phần vốn góp (nếu có).
– Trong trường hợp có thành viên mới, cần cung cấp các giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên này.
– Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có vốn đầu tư nước ngoài).

3. Ủy quyền thực hiện thủ tục

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, có thẩm quyền ký các văn bản liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, có thể ủy quyền cho một tổ chức hoặc cá nhân khác để thực hiện các thủ tục này. Nếu ủy quyền cho cá nhân, cần có văn bản ủy quyền (không bắt buộc công chứng) và bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.

4. Cơ quan thực hiện

Sở Kế hoạch và Đầu tư, Phòng Đăng ký kinh doanh là cơ quan có thẩm quyền thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

5. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Ngay sau khi nộp hồ sơ đăng ký, doanh nghiệp có trách nhiệm công bố công khai các thông tin đăng ký doanh nghiệp. Thông tin này bao gồm các chi tiết được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh dự kiến, và danh sách cổ đông sáng lập cũng như cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu doanh nghiệp là công ty cổ phần).
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một bước ngoặt lớn, đòi hỏi doanh nghiệp phải có sự chuẩn bị chu đáo về mặt hồ sơ và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật. Để quá trình này diễn ra suôn sẻ, doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ lưỡng các quy định liên quan, chọn phương thức đăng ký phù hợp và chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ cần thiết.