Quy trình góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của NĐT nước ngoài năm 2025

Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam đang là xu hướng phát triển nhanh, góp phần thúc đẩy nền kinh tế Việt Nam. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi nhà đầu tư phải tuân thủ theo các quy định pháp luật của Việt Nam. Bài viết này sẽ cung cấp chi tiết về thủ tục, quy trình, và các quy định pháp lý liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần trong doanh nghiệp tại Việt Nam. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp tổng quan chi tiết về thủ tục, quy trình và những quy định liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam.

Khoản 19 Luật Đầu tư năm 2020 quy định rằng nhà đầu tư nước ngoài là các cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập và hoạt động theo pháp luật của quốc gia khác ngoài Việt Nam, tham gia vào các hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Đồng thời, Luật cũng nêu rõ rằng nhà đầu tư nước ngoài có quyền tham gia vào các hoạt động kinh tế thông qua việc góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp trong các tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Việc này có thể bao gồm nhưng không giới hạn ở việc góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới, mua lại cổ phần của doanh nghiệp hiện có, hoặc tham gia vào các dự án đầu tư với tư cách là đối tác góp vốn. Quy định này nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư nước ngoài mở rộng hoạt động tại Việt Nam, thúc đẩy dòng vốn đầu tư từ bên ngoài và đồng thời đảm bảo sự minh bạch và hợp pháp trong các giao dịch kinh doanh liên quan đến đầu tư.

1. Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế (Theo Điều 24, Luật Đầu tư 2020)

1.1 Điều kiện tiếp cận thị trường

Nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ các điều kiện tiếp cận thị trường theo Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường do Chính phủ ban hành. Các điều kiện bao gồm:
– Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.
– Hình thức đầu tư.
– Phạm vi hoạt động đầu tư.
– Năng lực của nhà đầu tư và đối tác tham gia đầu tư.
– Các điều kiện khác được quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ, hoặc các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

1.2 Bảo đảm quốc phòng, an ninh

Hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định liên quan đến quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư 2020.

1.3 Quy định về đất đai

Nhà đầu tư cần tuân thủ các điều kiện nhận quyền sử dụng đất và sử dụng đất tại các khu vực đặc thù, như đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, ven biển theo pháp luật đất đai.

1.4 Thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông

Nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp phải đáp ứng điều kiện và thực hiện các thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông theo quy định pháp luật đối với từng loại hình tổ chức kinh tế.

1.5 Trường hợp yêu cầu đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông

Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông trong các trường hợp sau:
– Khi góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp dẫn đến tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế thuộc ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường.
– Khi hành vi góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài vượt ngưỡng 50% vốn điều lệ, hoặc tăng thêm tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ khi đã sở hữu trên 50%.

1.6 Trường hợp đặc biệt về quyền sử dụng đất

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại các khu vực đặc biệt như đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, ven biển, hoặc các khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh phải đảm bảo đáp ứng các quy định của pháp luật liên quan.

2. Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (Theo Điều 25, Luật Đầu tư 2020)

2.1. Hình thức góp vốn vào tổ chức kinh tế

Nhà đầu tư có thể góp vốn vào tổ chức kinh tế thông qua các hình thức sau:
– Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm từ công ty cổ phần.
– Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
– Góp vốn vào các tổ chức kinh tế khác, không thuộc hai trường hợp nêu trên.

2.2. Hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế

Nhà đầu tư có thể mua cổ phần hoặc phần vốn góp từ tổ chức kinh tế qua các cách sau:
– Mua cổ phần từ công ty cổ phần hoặc từ các cổ đông của công ty.
– Mua phần vốn góp từ thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty.
– Mua phần vốn góp từ thành viên góp vốn của công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn trong công ty.
– Mua phần vốn góp của thành viên từ các tổ chức kinh tế khác, không thuộc ba trường hợp nêu trên.

3. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

3.1. Nộp hồ sơ

Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp (thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư) cần nộp 01 bộ hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm:
– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, nội dung gồm:
+ Thông tin về tổ chức kinh tế, ngành nghề kinh doanh, danh sách cổ đông hoặc thành viên sáng lập, tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ trước và sau giao dịch.
+ Giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp.
+ Thông tin về dự án đầu tư (nếu có).
– Bản sao giấy tờ pháp lý của các bên liên quan, gồm: nhà đầu tư và tổ chức kinh tế tham gia giao dịch.
– Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp.
– Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế (nếu thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021).
Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch đầu tư cấp tỉnh/Thành phố. Hồ sơ sẽ được xem xét và phê duyệt trong vòng 15-20 ngày làm việc.

3.2. Tiếp nhận và xử lý hồ sơ

– Thời hạn xử lý hồ sơ:
+ Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện và thông báo kết quả.
+ Văn bản thông báo được gửi đến nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế tham gia giao dịch.
– Trường hợp đặc biệt liên quan đến quốc phòng, an ninh:
+ Nếu tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại khu vực đặc biệt (đảo, biên giới, ven biển), cơ quan đăng ký đầu tư phải lấy ý kiến Bộ Quốc phòng và Bộ Công an.
+ Thời hạn để các Bộ phản hồi là 07 ngày làm việc kể từ khi nhận đề nghị. Nếu quá thời hạn mà không có ý kiến, coi như đồng ý.
+ Trong vòng 15 ngày, cơ quan đăng ký đầu tư căn cứ ý kiến từ các Bộ để thông báo kết quả.

3.3. Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông

– Sau khi được chấp thuận, tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật.
– Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách thành viên hoặc cổ đông sẽ được xác lập khi hoàn thành thủ tục thay đổi.
Việc góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam mang lại cơ hội lớn cho các nhà đầu tư nước ngoài trong việc khai thác tiềm năng kinh tế đầy hứa hẹn. Tuy nhiên, để quá trình này diễn ra suôn sẻ và hợp pháp, các nhà đầu tư cần tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật, từ việc xác định ngành nghề kinh doanh, chuẩn bị hồ sơ đến thực hiện các thủ tục cần thiết tại cơ quan có thẩm quyền, điều này không chỉ đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư mà còn góp phần thúc đẩy môi trường đầu tư minh bạch, bền vững tại Việt Nam.