Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH 1 TV

Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH 1 TV

Chuyển đổi từ hình thức Doanh nghiệp Tư nhân (DNTN) sang Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một bước tiến quan trọng, cho phép chủ sở hữu mở rộng hoạt động, tiếp cận nguồn vốn đầu tư lớn hơn và tận dụng những lợi thế về mặt pháp lý của loại hình công ty. Thực hiện quá trình chuyển đổi này đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn liên quan. Bài viết này sẽ trình bày chi tiết quy trình chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân sang Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, dựa trên các quy định pháp luật hiện hành và hướng dẫn của cơ quan quản lý nhà nước.

I. Chuẩn bị trước khi chuyển đổi

Trước khi tiến hành thủ tục chuyển đổi, chủ Doanh nghiệp Tư nhân cần thực hiện một số công việc chuẩn bị quan trọng, bao gồm:
– Rà soát tình hình hoạt động của Doanh nghiệp tư nhân.
– Đánh giá tình hình tài chính, công nợ, các hợp đồng đang thực hiện, tình hình sử dụng lao động.
– Xác định rõ mục tiêu, lý do chuyển đổi và các lợi ích mong muốn đạt được sau khi chuyển đổi.
– Xác định vốn điều lệ của Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau khi chuyển đổi. Vốn điều lệ thể hiện tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết đóng góp vào công ty.
– Xây dựng phương án chuyển đổi.
– Xác định các bước cụ thể cần thực hiện trong quá trình chuyển đổi.
– Xác định và giao trách nhiệm cụ thể cho từng cá nhân hoặc bộ phận có liên quan.
– Xây dựng lịch trình chi tiết, xác định thời gian biểu cho từng công đoạn.
– Chuẩn bị các tài liệu cần thiết:
– Thu thập, rà soát và chuẩn bị đầy đủ các tài liệu theo quy định của pháp luật. Danh mục hồ sơ sẽ được trình bày chi tiết ở phần sau.
– Cần kiểm tra cẩn thận để đảm bảo tính chính xác, đầy đủ và hợp pháp của tất cả các giấy tờ.
– Kiểm tra kỹ lưỡng tính chính xác, đầy đủ và hợp pháp của tất cả các tài liệu.

II. Thành phần hồ sơ

Danh mục các giấy tờ cần thiết trong bộ hồ sơ chuyển đổi từ Doanh nghiệp Tư nhân sang Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu theo Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/Nghị định Chính phủ. Để đảm bảo tính hợp lệ, giấy đề nghị cần được điền thông tin một cách đầy đủ và chính xác, bao gồm tên công ty, lĩnh vực hoạt động kinh doanh, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, thông tin chi tiết về chủ sở hữu và người đại diện hợp pháp của công ty.
– Điều lệ công ty: Điều lệ là văn bản quan trọng nhất của công ty, quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty. Điều lệ công ty phải phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan. Điều lệ công ty cần có các nội dung chính sau:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
+ Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh;
+ Vốn điều lệ và phương thức góp vốn;
+ Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu;
+ Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty (Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc);
+ Người đại diện theo pháp luật;
+ Thể thức thông qua quyết định của công ty;
+ Các trường hợp giải thể, phá sản công ty.
– Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cần nộp bản sao các giấy tờ tùy thân hợp lệ, bao gồm Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn thời hạn sử dụng.
– Chủ sở hữu công ty là cá nhân cần cung cấp bản sao hợp lệ Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực để chứng minh thông tin cá nhân.
– Trong trường hợp chủ sở hữu công ty là một tổ chức (ngoại trừ Nhà nước), cần nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương để chứng minh tư cách pháp nhân.
– Nếu chủ sở hữu công ty là một tổ chức, cần cung cấp văn bản ủy quyền người đại diện kèm theo giấy tờ tùy thân hợp lệ của người được ủy quyền (Thẻ căn cước/Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu). Nếu chủ sở hữu là một tổ chức nước ngoài, bản sao các giấy tờ pháp lý của tổ chức này phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo đúng quy định pháp luật.
– Các văn bản liên quan đến việc chuyển đổi:
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân cần có văn bản cam kết chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với mọi khoản nợ chưa thanh toán, đồng thời cam kết thanh toán đầy đủ các khoản nợ đó khi đến hạn. Văn bản này có vai trò bảo vệ quyền lợi của các bên cho doanh nghiệp tư nhân vay nợ.
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân cần có văn bản thỏa thuận với các đối tác trong các hợp đồng chưa hoàn tất, trong đó xác nhận rằng công ty được chuyển đổi sẽ tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó. Văn bản này nhằm đảm bảo tính liên tục trong hoạt động kinh doanh sau chuyển đổi và phòng ngừa các tranh chấp có thể xảy ra.
+ Cần có văn bản cam kết hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc sử dụng và tiếp nhận lực lượng lao động hiện có của doanh nghiệp. Văn bản này nhằm bảo vệ quyền lợi của người lao động và hạn chế các tranh chấp liên quan đến lao động có thể phát sinh.
– Cần cung cấp các giấy tờ sau, tùy thuộc vào hình thức thay đổi chủ sở hữu vốn: Hợp đồng chuyển nhượng (hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng đã hoàn tất) nếu có chuyển nhượng vốn; Hợp đồng tặng cho nếu có tặng cho vốn; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp nếu có thừa kế vốn theo quy định. Các văn bản này có vai trò chứng minh quyền sở hữu hợp pháp đối với phần vốn của doanh nghiệp tư nhân.
– Nếu có vốn đầu tư từ nước ngoài tham gia, cần có văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của nhà đầu tư hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, trong trường hợp việc này thuộc diện phải đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư.
– Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục:
+ Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp: Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền: Thẻ căn cước/Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.

III. Nộp hồ sơ và thủ tục đăng ký

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, chủ Doanh nghiệp tư nhân hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Doanh nghiệp Tư nhân đặt trụ sở chính.
Có ba phương thức nộp hồ sơ

1. Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh:

– Người nộp hồ sơ đến trực tiếp Phòng Đăng ký kinh doanh để nộp hồ sơ.
– Sau khi nhận đủ hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận cho người nộp để xác nhận việc tiếp nhận hồ sơ.
– Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
– Trong trường hợp hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu hoặc tên doanh nghiệp không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi văn bản thông báo về những nội dung cần điều chỉnh hoặc bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp, trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Nếu hồ sơ bị từ chối, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp, trong đó nêu rõ lý do từ chối.

2. Nộp qua dịch vụ bưu chính

– Người nộp hồ sơ gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính đến Phòng Đăng ký kinh doanh.
– Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện các bước tiếp theo tương tự như trường hợp nộp trực tiếp.

3. Đăng ký qua mạng điện tử

– Sử dụng chữ ký số công cộng:
+ Người nộp hồ sơ cần điền thông tin, tải các tài liệu điện tử cần thiết, xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký điện tử và thanh toán các khoản phí, lệ phí liên quan trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) theo quy trình được hướng dẫn.
+ Sau khi hoàn tất việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tuyến, người nộp sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp điện tử, chứng minh việc nộp hồ sơ đã được thực hiện thành công.
+ Khi hồ sơ đáp ứng tất cả các yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo kết quả này đến doanh nghiệp. Ngược lại, nếu hồ sơ còn thiếu sót, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo điện tử yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi hoặc bổ sung hồ sơ.
– Sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh:
+ Sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, người nộp hồ sơ thực hiện việc điền thông tin, tải lên các tài liệu điện tử cần thiết, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tuyến và thanh toán các khoản phí, lệ phí liên quan trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) theo đúng trình tự. Nếu ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp trực tuyến bằng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền cần bao gồm thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác minh việc nộp hồ sơ điện tử.
+ Sau khi hoàn tất thủ tục nộp hồ sơ đăng ký, người nộp sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp điện tử.
+ Khi hồ sơ đáp ứng đầy đủ các yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận DKDN và thông báo cho doanh nghiệp về việc này. Nếu hồ sơ chưa đáp ứng đủ các yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo điện tử cho doanh nghiệp, yêu cầu chỉnh sửa hoặc bổ sung các thông tin còn thiếu.

IV. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên bắt buộc phải thực hiện công bố nội dung đăng ký của mình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Yêu cầu công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp được thực hiện đồng thời với thời điểm nộp hồ sơ đăng ký. Nội dung cần công bố bao gồm các thông tin đã được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bổ sung thêm các thông tin sau:
– Ngành, nghề kinh doanh
– Danh sách cổ đông sáng lập (không áp dụng cho công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên); danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (không áp dụng cho công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên).

V. Các công việc sau khi chuyển đổi

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi, công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần thực hiện các công việc sau:
– Khắc dấu pháp nhân: Dấu pháp nhân phải có tên công ty và mã số doanh nghiệp.
– Công ty cần tiến hành mở tài khoản ngân hàng để phục vụ cho các hoạt động giao dịch tài chính.
– Đăng ký chữ ký số: Chữ ký số được sử dụng để thực hiện các giao dịch điện tử với cơ quan nhà nước.
– Thực hiện các thủ tục về thuế: Đăng ký thuế, kê khai và nộp thuế theo quy định của pháp luật.
– Thực hiện các thủ tục về lao động: Đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động.
– Thông báo với các đối tác, khách hàng về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Quy trình chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân sang Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật. Việc thực hiện đúng quy trình sẽ giúp chủ Doanh nghiệp Tư nhân chuyển đổi thành công và tận dụng được các lợi ích mà loại hình công ty mang lại. Bài viết này đã cung cấp một cái nhìn tổng quan về quy trình chuyển đổi, tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, chủ Doanh nghiệp Tư nhân nên tham khảo các quy định pháp luật hiện hành và tìm kiếm sự tư vấn của các chuyên gia để đảm bảo quá trình chuyển đổi được thực hiện một cách suôn sẻ và hiệu quả.