Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?

Việc chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp là một vấn đề quan trọng và thường gây thắc mắc cho nhiều người khi bắt đầu kinh doanh. Theo quy định pháp luật hiện hành, việc chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà doanh nghiệp dự định hoạt động.

1. Vốn điều lệ là gì?

Theo định nghĩa tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ bao gồm hai thành phần chính, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, đó là tổng giá trị tài sản thực tế đã góp hoặc cam kết góp. Đối với công ty cổ phần, đó là tổng mệnh giá của số cổ phần đã được bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập. Vốn điều lệ biểu thị tổng giá trị các khoản đóng góp bằng tiền hoặc tài sản mà các thành viên hoặc cổ đông cam kết thực hiện khi công ty chính thức được thành lập. Đây là cơ sở để xác định mức độ trách nhiệm pháp lý và tài chính của các thành viên đối với sự vận hành của doanh nghiệp.

 2. Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?

Theo quy định hiện hành, việc chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không bắt buộc đối với tất cả các loại hình doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh, khác với trước đây khi việc chứng minh thường được yêu cầu rộng rãi hơn. Cụ thể:
– Đối với các ngành nghề không yêu cầu vốn pháp định: Doanh nghiệp không cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập. Vốn điều lệ do doanh nghiệp tự kê khai và chịu trách nhiệm về tính chính xác của thông tin này. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, doanh nghiệp phải điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp.
– Đối với các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định: Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu mức vốn tối thiểu (vốn pháp định) để được phép hoạt động. Trong trường hợp này, doanh nghiệp phải chứng minh đã góp đủ số vốn pháp định theo quy định. Việc chứng minh có thể bao gồm xác nhận của ngân hàng về số tiền gửi trong tài khoản phong tỏa hoặc các giấy tờ chứng minh khác tùy theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

3. Quy định về góp vốn điều lệ

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời hạn góp vốn điều lệ cho các loại hình doanh nghiệp như sau:
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ sở hữu phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp.
– Trong mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các thành viên phải hoàn thành việc góp vốn theo cam kết trong khoảng thời gian tối đa là 90 ngày. Thời hạn này được tính từ ngày cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty.
– Các cổ đông sáng lập của công ty cổ phần có trách nhiệm pháp lý trong việc hoàn tất thanh toán cho số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty chính thức nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu nghĩa vụ này không được thực hiện đầy đủ, công ty phải tiến hành điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần thực tế đã được thanh toán, đồng thời thay đổi danh sách cổ đông sáng lập.

4. Hậu quả của việc không góp đủ vốn điều lệ

Việc không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định sẽ dẫn đến các hậu quả pháp lý sau:
– Phải điều chỉnh vốn điều lệ: Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp.
– Thay đổi thành viên hoặc cổ đông: Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần, nếu thành viên hoặc cổ đông không góp đủ vốn, phần vốn chưa góp có thể được chào bán cho các thành viên hoặc cổ đông còn lại hoặc cho người khác.
– Bất kể việc đã hoàn tất nghĩa vụ góp vốn hay chưa, thành viên hoặc cổ đông vẫn phải gánh chịu trách nhiệm pháp lý và tài chính tương ứng với phần vốn đã cam kết, đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động của công ty trong giai đoạn trước khi thông tin về sự thay đổi vốn điều lệ được cập nhật trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp.

5. Lưu ý khi đăng ký vốn điều lệ

Khi đăng ký vốn điều lệ, doanh nghiệp cần lưu ý:
– Xác định mức vốn phù hợp: Vốn điều lệ nên phản ánh quy mô và nhu cầu hoạt động của doanh nghiệp. Việc đăng ký vốn điều lệ quá thấp so với quy mô và ngành nghề kinh doanh có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến uy tín của doanh nghiệp, làm giảm lòng tin của đối tác, khách hàng và nhà đầu tư và khả năng huy động vốn, trong khi vốn điều lệ quá cao có thể tạo áp lực về việc góp vốn và trách nhiệm tài chính.
– Tuân thủ quy định về vốn pháp định: Đối với các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp phải đảm bảo đăng ký và góp đủ số vốn tối thiểu theo quy định.
– Chịu trách nhiệm về thông tin kê khai: Doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của thông tin về vốn điều lệ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Việc chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không bắt buộc đối với tất cả các trường hợp. Tuy nhiên, đối với các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp phải chứng minh đã góp đủ số vốn theo quy định. Do đó, trước khi thành lập doanh nghiệp, cần tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật liên quan đến ngành nghề kinh doanh dự định hoạt động để đảm bảo tuân thủ và tránh các rủi ro.